Vetoquinol Document de référence 2017

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Renseignements sur la société – Statuts Vetoquinol J Document de référence 2017 J Rapport financier 169 6 6.1.2.6 Historique du capital social Date de réalisation de l’opération Opération Nombre d’actions émises Montant nominal de l’augmentation de capital Montants successifs du capital Nombre d’actions cumulées Valeur nominale des actions 07/12/2007 Solde initial 11 290 332 2,50 12/05/2009 Levées d’options 2 300 5 750 28 231 580 11 292 632 2,50 31/12/2010 Pas d’opération durant cet exercice 11 292 632 2,50 27/02/2011 Conversion obligations 589 270 1 473 175 29 704 755 11 881 902 2,50 Aucune opération n’a été réalisée au cours des quatre derniers exercices. 6.1.2.7 Pacte d’actionnaires et accord particuliers À la date du dépôt du présent Document de référence, les pactes suivants, concernant les actions de la Société, sont en cours de validité : • Pacte d’actionnaires portant engagement de conservation des titres en date du 13 décembre 2013 – article 885 I bis du Code général des impôts. Le pacte 2013 porte sur 2 500 006 actions de la Société soit 24,27 % des droits de vote et 21,04 % des droits financiers. • Pacte conclu pour une durée initiale de deux années entre le groupe familial Étienne Frechin et certains actionnaires individuels, ayant pour objet de permettre aux signataires du pacte non dirigeants de la Société de bénéficier d’une exonération partielle en matière d’ISF et instituant un droit de préemption au bénéfice de Sopar- fin en cas de cession d’actions de la Société détenues par les membres du pacte autre que ceux appartenant au groupe familial Étienne Frechin. 6.1.2.8 Projet actions propres/ programme de rachat d’actions/ contrat de liquidité Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 29 mai 2018 de la résolution relative au rachat de ses propres actions, la Société sera autorisée à racheter ses propres actions, pour permettre si besoin est : • l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise, • l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déon- tologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF et conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, • l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe dans le respect de la réglementation applicable, • l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobi- lières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur, • mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l’article 231-40 du Règlement général de l’AMF ou en période de pré-offre, d’offre publique ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et d’échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l’ar- ticle 231-41 du Règlement général de l’AMF. L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la Société à la date de la présente assem- blée ce qui correspond à 831 733 actions de 2,50 euros de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'ac- tions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto déte- nues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital. L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 66 500 000 d'euros et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 80 euros par action étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transac- tion à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.