Vetoquinol Document de référence 2017

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 29 MAI 2018 Projet de résolutions Vetoquinol J Document de référence 2017 J Rapport financier 181 7 Treizième résolution Nomination d’un nouvel administrateur indépendant (M me Pacaud) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Elisabeth Pacaud en qualité d’administrateur indépendant, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exer- cice clos le 31 décembre 2021. Quatorzième résolution Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions à un prix maximum de 80 € par action soit un montant global maximum de 66 500 000 euros L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : • l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise, • l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déon- tologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF et conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, • l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe dans le respect de la réglementation applicable, • l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobi- lières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur, • mettre en œuvre toute pratique de marché qui vien- drait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglemen- tation en vigueur. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l’article 231-40 du Règlement général de l’AMF ou en période de pré-offre, d’offre publique ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et d’échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l’ar- ticle 231-41 du Règlement général de l’AMF. L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la Société à la date de la présente assem- blée ce qui correspond à 831 733 actions de 2,50 euros de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'ac- tions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto déte- nues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital. L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 66 500 000 euros et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 80 euros par action étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transac- tion à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée générale confère au Conseil d’adminis- tration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : • de décider la mise en œuvre de la présente autorisation, • de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglemen- taires ou contractuelles, • de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur, • d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opé- rations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assem- blée. Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l'Assemblée générale du 30 mai 2017.