Vetoquinol Document de référence 2017

7 182 Vetoquinol J Document de référence 2017 J Rapport financier ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 29 MAI 2018 Projet de résolutions 7.2.2 Résolutions à caractère extraordinaire Quinzième résolution Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de trente- huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux (sous conditions de performance) de la Société et des entités liées L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : • autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordi- naires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'inté- rêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-197-2 du Code de com- merce ou de certaines catégories d'entre eux, • décide que le nombre total d'actions attribuées gra- tuitement ne pourra pas dépasser 1 000 000 actions, étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépas- ser 8 % de ce nombre total d'actions attribuées, soit au total 80 000 actions, • décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d'une période d'acqui- sition d'une durée minimale d'un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allon- ger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation, • il est toutefois précisé que l’attribution sera défini- tive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, • décide que l’attribution définitive des actions aux béné- ficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances déter- minées par le conseil d’administration et qui devront être liées au chiffre d’affaires et au résultat net budgé- tés du groupe ou de l’entité liée, • fixe à trente-huit (38) mois à compter de la pré- sente assemblée la durée de validité de la présente autorisation, • prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, • décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoutera au montant des augmentations de capital résultant des délégations de compétence accordées par la présente assemblée. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolu- tion, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : • fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions, • fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au Conseil d'administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225- 197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les inté- ressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, • décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'ac- quisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, • procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorpora- tion de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence, • accomplir toutes formalités et, d'une manière géné- rale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation se substitue à l’autorisation antérieurement consentie sous la huitième résolution de l’Assemblée générale du 24 mai 2016.